文/刘以雷中国（深圳）综合开发研究院首席顾问、中国通证数字经济研究中心理事长
5月18日，*中央、国务院印发《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》对国企混合所有制改革提出了新的指引。5月22日《*府工作报告》进一步提出“实施国企改革三年行动”“深化混合所有制改革”的要求。从*的十一届三中全会至今，作为我国经济体制改革中心环节的国有企业改革已经历了四十多个年头。自*的十八届三中全会正式提出发展混合所有制以来，国有企业混合所有制改革成为新时代国企改革的突破口和全面深化改革的关键环节。国有企业改革既是个老问题，也是个新课题，还是个常谈常新的话题，在不同历史时期有不同的内容和要求，特别是在当下日益数字化的经济时代，基于区块链应用的通证技术的发展，为国企改革提供了新的路径。本文在继续探讨国企改革这个老话题基础上，探索应用通证技术为国企混合所有制改革开辟新路径，实现新突破。
一、我国国有企业改革的三个层面和四个阶段
国有企业，属于全民所有，在我国以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度中，发挥主导作用，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，具有十分重要的地位，关系着中国特色社会主义制度的根本属性。在我国改革开放40多年历史进程中，国企改革一直是改革的焦点，在我国社会主义市场经济体制建设中处于中心环节。
（一）我国国有企业改革改革的三个层面
年末召开的中央经济工作会议强调“要加快国资国企改革，推动国有资本布局优化调整。要完善产权制度和要素市场化配置，健全支持民营经济发展的法治环境，完善中小企业发展的*策体系。”实际上国企改革包含三个层面，即：
宏观层面布局优化调整，国有企业退出一般性竞争行业，为非国有经济发展留出空间。国有企业主要围绕服务国家战略，推动国有经济向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中。
中观层面完善管理体制，重点解决所有者缺位和监管不到位的问题，完善国家出资人对国有企业的有效监管，确保国有资产保值增值。
微观层面运营机制建设，主要是建立“产权清晰、权责明确、*企分开、管理科学”的现代企业制度，完善公司治理结构。
（二）我国国有企业改革的四个阶段
改革开放以来，国有企业改革基本上都是围绕这三个层面展开，大致经历了四个阶段。
第一阶段是年至年，也就是从十一届三中全会作出改革开放决定到搞社会主义市场经济前。这一阶段围绕放权让利，扩大企业经营管理自主权，推行了企业承包责任制、利改税、价格双轨制等改革措施。通过扩大企业自主权，国有企业开始成为相对独立的利益主体，企业经济效益、职工积极性都有明显提高。特别是价格双轨制改革，撕开了传统计划经济的口子，推动了价格形成机制从计划为主向市场为主的渐进转变，为市场经济建立奠定了基础。但是倒买倒卖、寻租腐败、市场秩序混乱、企业“内部人控制”、负盈不负亏的激励扭曲等弊端也很突出。简单的放权让利没有解决*府与企业之间的责权利关系，也没有从根本上解决*企不分的问题。
第二阶段是年至年，也就是从十四大决定搞社会主义市场经济到建设国有资产管理体制要求前。这一阶段主要是推进公司化改革，建立现代企业制度，使企业适应市场要求，成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。对国有企业主要采取了“抓大放小”的改革策略，即国有大中型企业改组为独资公司、有限责任公司或股份公司，小型企业通过多种途径实现民营化。通过对大型国有企业大规模重组和放活国有小企业，国有经济在轻工、纺织等一般性竞争行业大面积退出，非公经济准入领域扩大，民营企业迅速发展，给国有企业带来了竞争压力，为市场引入了竞争机制，激发了市场活力，为我国经济持续增长提供了动力。
第三阶段是年到年，也就是从十六大决定建设国有资产管理体制到发展混合所有制前。这一阶段主要是国资监管和公司治理改革。成立了国资委，代表国家履行出资人职责，对监管企业国有资产保值增值进行监督，继续推进国企现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济结构和布局战略性调整，促进国有经济从一般竞争性领域有序退出。在公司治理方面，建立和实施了国有企业负责人的业绩考核制度体系，出资人选派董事会、董事会选聘和监督经营管理者、经营管理者依法行使用人权的分层管理新体制。但是由于年关于国企改中“国有资产流失”“国退民进”的郎顾之争和年金融危机，国企改革在“战略性调整”方面进展缓慢，国有企业仍占有过多的资源，把持过多的市场准入，同时存在大量的寻租腐败现象以及经济的低效率等问题。
第四阶段是年至今，也就是*十八大之后。这一阶段是对国资国企监管和公司治理改革的进一步完善和深化，其中一个重要方面就是发展混合所有制。*十八届三中全会作出了积极发展混合所有制经济的决定，指出国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。年国务院印发并对外公布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》。国企混合制改革，对促进国有企业转换经营机制，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，特别是应对当前复杂的经济下行压力具有十分重要意义。
二、通证为国有企业混合所有制改革提供了新路径
但是，从年提出发展混合所有制经济以来，国企混改效果并不理想。有的国有企业表面上进行了混改，但是股权结构并没有实质性的改变，公司治理效果并不明显。民企参与国企混合所有制改革并没有实质参与到公司治理上来，更多的是寻找国企这顶“红帽子”，以便于投融资。同时*府也存在*策不配套的问题，比如，在银行借贷的*策中，如果银行资金贷给民企形成呆坏账，负责人要受到终生追责，反之贷给国企，受到的追责要比贷给民企轻得多，这就事实上造成所有制的不平等或者歧视。国企混改不理想，原因是多方面的，既有*策上的原因，也有认识上的偏差，还有技术操作上的难度等等。随着数字经济时代的到来、区块链技术的发展和通证在数字经济应用的日趋成熟，国企混合所有制改革也迎来了新的机遇，特别是通证为国企混改在技术操作上带来了便捷和突破。下面主要从通证数字经济的角度来谈谈如何实现国企混合所有制改革。
大家都知道，我们将迎来数字经济时代。由于区块链技术的出现，全方位数字化的未来将成为现实，并构建一个完整的数字经济社会。数字经济运行环境是由稳定的基础网路（5G）+大数据+AI+区块链等新技术深度融合的基础设施。数字经济社会化必然伴随实体经济数字化，目前为止能把实体经济数字化并量化，以及承载其权利和权益在数字世界里能高效安全进行价值流转的技术工具就是通证。在这里需要特别说明，由于国内不法人员利用区块链、数字货币、通证的名义进行很多违法乱象活动，严重影响了国家经济及金融秩序，造成社会对区块链、通证就等同当下乱象的数字货币，同时也对基于区块链应用的相关名词打上国内人们认知的社会标签。直到年10月24国家领导人把区块链技术提升到了国家技术创新突破口的高度后，社会才改变了以往对区块链、通证的负面认知。
该如何认识通证？我们还是要回归本源，从其基本属性来客观认识。首先从技术属性来定义，通证是居于区块链技术的去中性化分布式电子账本，具有不可逆性；其次从数字经济运行特性来定义，通证在经济领域运用时有三个特性，一是介质，通证在数字经济社会里确权前只是通用证件的一个介质，就如现实社会中的白纸，确权前是白纸，确权后就是权益或权利的凭证；例如一张白纸国家印刷为主权货币即为人民币、印刷为证书即为能力证明。二是数字权利和权益的数字量化工具，通证可以将现实社会中有形无形的资产、权益、权利、专业能力及其他进行数字量化，并可确权进行价值交易及流转；三是载体，通证是数字经济社会运行中最好的权证载体，承载赋予它的权益或权利在数字经济社会中进行价值流转。
三、通证在国有企业混合所有制改革中的初步设想
通证将在数字经济社会中发挥着重要而广泛的作用。就当前国企混合所有制改革来讲，通证可以在产权重构、治理重构、重构运行方面发挥作用。
（一）产权重构
国企产权属于全民所有，这个“全民”是抽象的，不是任何一个具体的人，理论上人人都拥有，实际上人人都没拥有，这种产权处于“公共领域”之中，所有者实际上是缺位的。如何解决所有者缺位问题是国企改革的核心和未来成败的关键。国企混合所有制改革，就是通过资本社会化引入股东。在现代企业制度下，通过法律保障的形式，股东以出资额为限承担公司经营风险或责任，并通过股东大会上投票表决的方式参与公司的重大决策，从而解决所有者缺位的问题。产权的合理分配，决定了所有者到位的程度。因此，解决好国企产权的合理分配，国企混合所有制改革就离成功不远了，也就基本实现了国企改革的目标。针对国企所有制及历史原因，利用通证的方法对国企进行通证数字化混合所有制改造设想如下：
1.产权通证数字化方法。通证增量期权法：首先对企业存量资产进行评估，并进行通证数字化确权。再以该企业未来一定时期内，能达到的最大估值，减去企业改造时的估值即为增量值。企业将增量值通证数字化确权后以企业期权的形式再分配，在以后经营中根据投入或贡献量进行二次确权为企业产权。上述确权包含企业存量有形无形资产确权、战略投资确权、增量期权确权、债转股确权等。
2.企业原存量产权数字化。首先对企业存量资产进行实体资产和无形资产评估，根据评估值使用通证进行量化并数字化确权。比如一家国企资产经评估价值为10亿元，利用通证数字量化为10亿份通证，并确权该通证为本企业电子股权凭证，每份价值1元人民币，然后国企将以10亿份产权参与混合制改革后的分配权重。
3.企业期权产权数字化。对混合所有制改革的国企进行未来预期评估，并进行通证期权确权量化。按通证增量期权法对企业预期评估所得的估值继续企业增量期权值。如评估为期权总值为30亿元，通过通证数字量化为30亿份期权通证，并确权该通证为本企业电子产权期权凭证，每份价值1元人民币，该国企混合制改革后的产权结构就如下图：
经过评估和通过通证量化并确权后的企业总价值为40亿，其中存量产权10亿由原国企股东持有，增量期权30亿再根据企业发展预期需要的资源配置进行分配。这样在不改变原国有企业股东的存量资产情况下，还有相当大的产权期权来引进和激励各种资源、资本、人才、团队持股以及绑定优质的供应链、市场渠道等股权激励。根据各版块设置期权池，根据投资额、绩效等为企业贡献度进行二次确权，即时拨入相对应的资产管理账户里。二次确权后的产权通证数字凭证与原股东持有的通证数字产权同证同权。
这里有两个问题需要解决，一是因为国家法律在此不完善，为了保障期权二次确权后跟企业产权确权的通证凭证同权，需要对确权后的产权通证凭证进行公证。二是实体工商注册股东组成跟期权二次确权后的股东不一致，在制定方案时就要设定一定期限内二者对应股东变更工商登记。
4.混改国企增量期权分配方法。主要有以下两种，一是全产权权重分配法。本分配法分配权重（%）=实体存量评估值+未来增量评估值
本办法适用一般国企混合制改革，前期原国企持有绝对的产权凭证，同时也掌握着投票表决权绝对控制，混改后的企业在前3-5年基本能完全把握住企业的决策权和选聘或解聘总经理的人事权，但随着企业的发展，企业期权的二次确权数量的增加，企业决策主导权和总经理人事权就会产生制衡，更有利于企业发展。
二是增量期权权重分配法。本分配法的分配权重（%）=未来增量评估值
本办法适用于国家战略、重点、特殊的企业，混改国企的国有产权也享有期权的份额，根据企业发展的情况进行二次确权，国有产权也会随着期权二次确权增加，从而使它绝对投票权重不会改变，对企业的控制权也不会改变。
（二）机构重构
国企的董事长是产权代理人，一般都不拥有企业产权，本质就是最大的职业经理人但又不同于一般企业的职业经理人。因为绝大多数是由*府委派，工作若干年后又回到*府部门，在*府和企业的旋转门下角色互换，造成*企分开改革不彻底等。甚至，一些可能就没有足够企业管理经验的*府官员被安排到国企高管位置上，将行*体系中的官僚作风和权力关系带入国企内部治理中，为寻租腐败提供了体制土壤。既然国企董事会成员都是代理人，也就是一个没有老板的董事会，可以想象有多大程度上会为企业尽心尽力，其本质就是一个职业经理人团队，与其这样不如构建一个共治的企业最高决策机构。
重构董事会为共治经营委员会，是最高决策机构，主要负责组织企业战略及重大事项的决策。委员设置7-11名，常任委员3名，一名由*府委派出任、一名由引进的股东出任、一名为企业公开招聘的总经理，其余的委员来自企业工作协同平台技能认证的委员，根据每次决策议题内容指派对应专业的认证委员。
设置企业专家委员会，主要负责对企业重要经营活动执行方案进行审议、评定。委员设置常任一名、由企业聘请；各类专业委员不限，均来自企业工作协同技能认证的各类专业技能资格委员。
经营管理组织，就是执行经营委会即专委会的决议及实施方案。企业经营管理团队，实行总经理负责制，总经理由经营委员会招聘候选人，由全体持有确权后的通证产权凭证投票选举产生，经营核心团队由总经理组建，报经营委员会审核通过。
设置企业创始录，收录每届常任委员、总经理及核心成员载入企业创始录并上链，成为永久性的名录。
（三）治理重构
混改数字化后其组织结构、经营管理方式等均会发生变化，相应的要有一个与之适应的运行环境，主要有产权通证数字凭证存储、电子化分红分配系统、企业人力资源协同平台、企业管理会议投票表决系统以及其他管理应用。
1.平台建设。平台建设可以考虑以下五点。一是企业数字运行基础平台。基础运行平台应由国家财*或国资委建设，建立一个所有国企数字改革后的运行及监管的基础技术设施平台，统一的身份体系、信用体系、投票决策体系、保障体系、监管处罚规范等基础系统。这个基础系统是基于5G+大数据+人工智能+区块链等新技术深度融合的数字经济运营基础设施。二是企业数字资产管理平台。建立在基础平台上的应用平台，主要用于国企混合数字化改革后的数字产权凭证的分配、保管以及点对点的流转，为所有企业产权凭证持有者管理和了解自己产权资产状况。三是企业任务协同平台。就是企业的人力资源平台，所有进入平台注册后均需要进行技能认定，确定可以胜任哪些工作任务的能力。企业推送工作任务给协同平台具有相应等级能力的人。分固定任务和临时计量任务。犹如网约车一样，客户需要专车，就推送给专车司机。企业需要决策就推送具有能力认定的决策委员，需要文案策划就推送给技能认定的胜任者。企业可以在自己人力资源协同平台上发布工作任务，也可向基础设施平台的人力资源协同所有会员发送任务，企业可以利用更多、更好的人力资源为企业服务。四是企业经营管理投票决策平台。是为企业各种决策表决投票、选举总经理等事务的便利工具。是基于区块链技术，使用通证投票凭证进行投票，更加安全、透明和公正。五是国企数字产权管理监管平台。应有国家管理部门建设，各级*府管理部门使用，主要对数字化国企的数字资产进行监控管理，可以每级*府建立一个预警及监管大厅，时时监控企业资产变动及运营状态。企业平台终端为手机终端APP，产权持有者、决策者、工作者及协同平台人力资源都可以使用手机管理产权及期权资产、投票表决、视屏会议等等，使参与企业建设者不限时间、不限地点的参与企业治理和工作，并得到回报。
2.决策机制变革。混改企业所有重大决策均采用会议投票表决制度。会议形式可以根据情况进行线下集中会议、线上视频或电话会议、线上＋线下结合会议等形式进行会议及投票表决。会议投票表决使用通证数字投票凭证进行投票，有效防止篡改结果及需要保密的投票人信息等公平、公正的投票结果。经营委员会仅对几方面掌握控制，一是企业方向及重大事宜出现偏差时进行干预或否决；二是组织需要全体产权持有者投票表决需要达到51%通过的事项，如选聘或解聘总经理，所有持有者都有推荐选聘，弹劾解聘总经理的权利，只要达到51%即可选聘或解聘总经。专委会仅对企业所有重大投资、技术方案等等重大经营管理范畴内的专业事宜进行审定决策。经营管理组织制定企业发展规划及经营所有的制度、计划、预算、人才等等，提交相应机构决策通过并执行落实，行使所有产权人赋予的经营管理权。
国企董事会成员基本都是代理人，如果企业数字化改革并引进资本，还按照以往的董事会设立的话，就有可能除了董事长不是老板，其余董事会成员都是老板或者除了引进资本方是老板其他都不是老板的情况。我们认为这样的董事会构成大概率会出现问题，一是权利寻租利益输送；二是固定的几个成员对企业全方位各类重大事务决策必定不专业。
国企数字化改革后，其决策机制相应需要变革，主要是该董事会为经营委会更准确，国有产权代表人委员主要把握企业方向和国家对该企业的要求，可以赋予针对方向、*策等重大事项决策的一票否决权。总经理常任委员、资本投资常任委员与其他委员决策投票权利一致，均来自人力资源协同平台具有委员认证资格的会员，对于高级委员可以对其*治审查。经营委员会为最高决策机构，其象征意义大于实际意义。企业有关经营管理的重大业务专业决策均由专委会进行审定执行，经营管理权由总经理行使。
3.运行机制变革。混改企业产权及资产数字化后加上央行数字货币的发行，企业完全数字化将成为现实。区块链技术应用产生的技术变革，一是对企业重要数据上链，根据产权持有数量开放对应等级的信息披露，更有效的对企业进行监督，保持相对的透明度。二是企业业务流程、合约签订及执行、工资薪水发放、股东分红、产权期权均采用智能电子合约完成。
4.工作方式的变革。5G网络+手机终端的普及使移动办公随时随地，结合企业工作任务协同平台技能认定并关联基础网络的信任体系，通过智能合约支付任务报酬，使分布式办公成为现实。经营管理团队更多的是倾注在经营发展上，企业可具体量化的事务性工作发送给任务协同平台工作者完成，更大的节约企业人力成本，同时激励更多的人才加入协同平台为企业服务。
5.激励机制变革。共两种方式方法。一是增量期权激励变革。通证数字增量期权激励不同于传统的虚拟股权，它是企业数字化改造时预设企业在未来需要引进的资本额、合格的经理人、优秀的核心团队、优质的供应链、优良的市场渠道等要素才能产生的增量，并且可实现，通过通证数字量化成为增量期权。反向推定分配给各要素板块进行激励，通过各要素板块的努力工作和贡献使混改企业发展实现共同的目标。同时所有参与者和贡献者通过工作及贡献获取混改企业增量期权二次确权得到企业产权成为股东，并即时拨入自己的资产管理账户，达到企业全员持股以及所有参与企业发展做出贡献的参与者生态持股。二是通证积分激励变革。传统企业都有发行积分对企业终端用户激励，但绝大多数仅限于本企业内业务兑换，由于兑换的局限起不了激励作用，更无法建立生态用户粘性。基于通证发行的积分，因为其技术特性，可以更加高效便捷的流转，使企业生态用户兑换标的物更广、关联性更强，使积分价值更大，客户获取积分驱动力更大，从而促进用户购买企业产品或服务。把通证积分纳入国家的有效监管体系下，许可将通证积分、通证资产证券化，作为股权证券市场的一个补充，企业积分将有更大杠杆激励作用。例如一个后车市场平台的激励积分，用户通过平台维修商户获取积分，用户可以在平台其他生态如保养、车位停车、购买保险等服务使用积分，那它对用户就有价值，用户就会优先考虑在平台生态消费，增加户粘性，产生更多的消费。
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（一）国企产权通过通证数字化具有以下优势。
一是存量资产边界清晰，有效防范的国有资产流失，流失可追溯。
二是新增资本额设置可预见、产权明了清晰，更吸引各种所有制资源、资本投入。
三是总经理及高级人才团队随着企业发展获取产权激励且份额极具吸引力。
四是重要优质的上游供应链及市场渠道进行产权激励绑定，杜绝类似华为断供、毁约问题。
五是可以用期权产权以债转股的形式解决处理一些历史遗留问题。
（二）企业决策重构也发生以下积极变化。
一是权利边界清晰明确，最高决策委员会设置国企代表常任委员，除代表*府对企业方向和国家有关要求发生偏离时具有否决权外，其他权力都通过投票具有的权利进行控制，其他委员均为协同平台委员，防止权力集中，输送、变现。
二是设置专委会利用全行业的专家学者为企业的投资、技术及其他专业进行更规范更科学的决策。
三是经营管理人才更加市场化，可以更广泛地选择职业总经理及企业核心团队，使其更具有独立性，也使其受所有股东监督，避免企业用人由大股东随意任免。
（三）对治理变革也具有诸多重要意义。
一是国家建设企业数字基础平台有利于国家对所有企业的数字资产统一集中管理、运营监督、统计分析、产业升级等。
二是每个参与混改的企业人力资源归集在了国企混改数字基础设施的人力资源协同平台上，实现了人力资源共享和最优配置。
三是个人通过注册成为协同平台工作者，经过技能认定成为平台等级工作者，平台就会根据能力评定给予企业的期权值、报酬额度及对应奖励额度，只要应聘得到企业的工作或接受企业发布的任务并完成，即可获取期权二次确权股份以及对应的工资及奖金，让所有的人都可通过平台看到自己能力的价值直观数据体现。这样绝大部分人都不会单独创业，更多的会是不断提高自己的业务或技能水平争取更高的技能等级认定，从而服务多家企业获取多家企业股权及报酬收入，达到协同创业创新的目的。
（本文国印金控创始人、通证经济专家欧阳君先生提了非常好的建设性修改意见和建议，并提供了技术支撑，中国通证数字经济研究中心副秘书长张宜琳提供了很大帮助和支持，在此一并表示谢意！）
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